Цена выкупа акций

На рынке капитала РМ создалась деликатная ситуация, которую его регулятор – НКФР – создал собственными руками. Комиссия в декабре 2016 г. неожиданно внесла изменение в свое предписание для публичной продажи акций крупнейшего финансового учреждения страны – Moldova Agroindbank (MAIB). Созыв того заседания НКФР в декабре 2016 г. был продиктован предложением НБМ, который обратился в НКФР с просьбой о продлении срока публичной продажи 40% акций MAIB (пакет – 35 605 штук и пакет – 389 760 штук). Как известно, первый срок, определенный для продажи двух пакетов акций MAIB в общем объеме 40%, истекал 26 и 28 декабря 2016 г. И поскольку никто из потенциальных стратегических инвесторов пока не получил разрешения у НБМ на покупку этих акций, НБМ посчитал целесообразным продлить срок размещения еще на 90 дней.
 
Здесь уместно раскрыть некоторые детали и сказать, что между двумя регуляторами – НКФР и НБМ – есть определенные недоразумения и даже трения, связанные с процедурой аннулирования акций непрозрачных акционеров банков и выпуском на их величину новых эмиссий с обязательным вынесением для продажи на публичном рынке.

Когда готовилось первое предписание НКФР для MAIB о продаже новой эмиссии акций на 40%, в комиссии считали, что в нем не следует указывать конкретный срок продажи акций, в который должен уложиться MAIB. Однако НБМ, который в этом вопросе играл первую скрипку, наверное, потому, что речь шла о банках, надзор за которыми осуществляет НБМ. Но вопросы, связанные с разрешением эмиссии акций, определением их стартовой цены, регистрацией продажи бумаг на фондовом рынке входят в компетенцию НКФР.

Несмотря на определенные разногласия, НКФР приняла предписание, в котором обязала эмитента выпустить два пакета акций в общей сложности на 40%. Их эмиссию MAIB произвел взамен аннулированных акций. Собственники аннулированных акций были признаны НБМ «согласованными», «действовавшими в сговоре» и не имеющими на такие действия специального разрешения НБМ.

В предписании НКФР говорилось, что если акции не будут выкуплены до конца 2016 г. или будут выкуплены не полностью, то эмитент сможет уменьшить капитал на величину оставшихся акций, исходя из их номинальной стоимости в 200 леев за штуку. Номинал, заплаченный MAIB за выкуп оставшихся на публичном рынке акций, предполагалось направить «согласованным» и «непрозрачным» акционерам, бумаги которых были аннулированы эмитентом по требованию НБМ.

Спустя почти три месяца, когда стало ясно, что 40% акций до срока их размещения в предписании НКФР не купят, НБМ и эмитент обратились в комиссию с настоятельной просьбой – продлить срок продажи акций еще на три месяца. Из источников в НБМ корреспонденту Б&Ф известно, что, по крайней мере, два иностранных инвестора, к которым у НБМ нет вопросов, ведут оценку активов MAIB и не успевают ее завершить к концу декабря 2016 г. – определенному сроку продажи 40% акций MAIB.

В НКФР не остались в долгу и припомнили НБМ, что их позиция изначально заключалась в том, чтобы не устанавливать срок продажи акций. Правильнее установить их стартовую цену (НКФР определила две стартовые цены на акции MAIB – 1 054 лея для 35 605 акций и 1 064 лея для 389 760 штук).

В конце декабря 2016 г. НКФР продлила срок размещения данного пакета еще на 90 дней. Но в своем решении об этом регулятор исключил синтагму о том, что эмитент имеет право выкупить акции по их номинальной стоимости, если они не будут приобретены инвесторами в рамках публичного предложения. Чтобы изменить первоначальное решение (апрель 2016 г.), исключив в нем фразу о цене выкупа оставшихся акций по их номиналу в 200 леев, проголосовали два члена комиссии – Юрие Филип и Виктор Каптарь. Третий член, присутствовавшая на заседании Нина Доска, выступил против изменения пункта семь предписания по размещению 40% акций MAIB.

Вполне естественно, что, когда НКФР получила обращения НБМ и MAIB с просьбой об изменении пункта семь предписания комиссии, касающегося акций MAIB, Доска настояла на включении проекта решения «поправки» на «поправку» в повестку дня заседания НКФР 20 января 2017 г.

Однако жаркая дискуссия на повышенных тонах не привела членов НКФР к единому мнению. Единственное, на что согласились все четверо утвержденных на сегодня членов комиссии, так это на «проведение раунда консультаций с НБМ и парламентом, чтобы выработать согласованное совместное решение двух регуляторов рынка – НБМ и НКФР».

НБМ давит на НКФР

Исполняющий обязанности председателя НКФР Юрие Филип считает, что MAIB должен сам принять решение о цене выкупа акций. В его понимании сути этого вопроса комиссия не имеет права указывать цену, по которой эмитент обязан выкупить оставшиеся от публичного размещения акции банка.

Юрие ФИЛИП: Логичнее и правильнее будет, если НБМ, владеющий полной и достоверной информацией о финансовом положении эмитента, сам примет решение, по какой цене ему выкупить оставшиеся акции, чтобы выкуп не создал финансовых проблем банку. В предписании НКФР от апреля 2016 г. пункт семь оговаривал уменьшение уставного капитала банка на тот случай, если за 90 дней акции не будут куплены инвесторами. А если эмитент выкупает оставшиеся от размещения акции с целью уменьшения уставного капитала, то НКФР не может определить цену выкупа. Почему, скажем, цена должна быть по номиналу в 200 леев, а не больше?

Оппонент позиции Филипа – Нина Доска спросила: «А тогда на каком основании НКФР определила две цены для акций MAIB в 1054 лея и 1064 лея? Комиссия является институтом государства, который на рынке капитала регистрирует сделки с ценными бумагами, определяя их цену для акций».

На этот аргумент коллеги Юрие Филип привел возражение, сказав, что НКФР определила стартовую цену для публичного размещения акций MAIB, которая в результате купли может быть иной.

Нина Доска придерживается мнения, что НКФР в апреле 2016 г. приняла правильное решение, указав, что в случае, если после размещения пакета в 40% часть не будут выкуплены, то эмитент обязан их выкупить по номиналу, уменьшив на величину этих акций уставный капитал.

Нина ДОСКА: Я не понимаю, что или кто заставил НКФР в декабре 2016 г. внести изменение в свое же решение, убрав фразу о выкупе MAIB оставшихся акций по номинальной стоимости. Я была против этого, но комиссия всего двумя голосами изменила свое первоначальное решение. Первоначальное решение НКФР было согласовано с НБМ и международными финансовыми структурами, которых беспокоит ситуация в финансовом и банковском секторе РМ. В других странах акционеров, действия которых признаны регулятором «согласованными» и «непрозрачными», санкционируют и штрафуют, а не ведут речь о выплате им денег за акции.

Не собрав достаточного количества голосов для принятия «поправки» на «поправку», все четверо членов НКФР согласились в тот же день идти в НБМ, чтобы в конструктивном диалоге с его руководством выработать «компромиссное», а главное, «правильное» решение. К сожалению, в тот же день встреча не состоялась из-за занятости президента НБМ Серджиу Чокли. Но если судить по тому, что спустя всего неделю НБМ обратился к НКФР с аналогичной просьбой, но уже по другому банку, то можно предположить, что в НБМ намерены ждать решения вопроса от НКФР.

На заседании комиссии 27 января комиссия не приняла решения относительно цены выкупа Moldindconbank (MICB) акций, предложенных для продажи на публичном рынке. Позиция трех членов НКФР заключается в том, что регулятор не может указывать эмитенту, по какой конкретно цене он должен выкупать акции, которые выставляются на публичную продажу на фондовом рынке.

Юрие ФИЛИП: Мы приняли проект решения, которое предстоит «координировать» с Национальным банком. В вопросе установления цены выкупа эмитентом акций я придерживаюсь позиции, согласно которой на сегодня в РМ ни один государственный орган не располагает соответствующими полномочиями. Закон «О финансовых учреждениях» однозначно твердит, что при проведении процедур – аннулирования акций, выпуска дополнительных эмиссий, выкупа акций эмитент в отступление от требований законов принимает самостоятельное решение о цене выкупа.

В комиссии полагают, что если НБМ не согласится на предложение комиссии выработать  «скоординированное совместное решение», то у НКФР остается два варианта: принять  решение под свою ответственность или же отклонить его.

Профессиональные участники рынка капитала считают, что установление цены для выкупа эмитентом оставшихся невыкупленными бумаг от публичного размещения по номиналу продиктовано соображениями защиты интересов акционеров банков. Выкуп эмитентом акций с последующим обязательным уменьшением на их объем уставного капитала на руку старым акционерам, позиции которых после данной процедуры усилятся.■