Несмотря на степень конфликтности, НКФР не перестает утверждать, что было бы крайне нера-зумно и нецелесообразно доводить дело до отзыва лицензий у этих компаний. Они действительно оказались в непростой ситуации, но, несмотря на всю сложность своего положения, данные страховые общества по-прежнему являются платежеспособными. Регулятор придерживается точки зрения, что проблему прозрачности собственников компаний необходимо решать посредством привлечения новых качественных инвесторов.

О том, какую процедуру к Аsito, Moldasig и Аlliance Insurance Group применяет регулятор, в эксклюзивном интервью корреспонденту Б&Ф Илоне НАВРУК рассказал первый заместитель председателя НКФР Юрий ФИЛИП.

Б&Ф: Какова в настоящее время степень прозрачности акционеров страховых компаний?
Ю.Ф.: Знаете, невозможно говорить о прозрачности собственников всех компаний сразу. На страховом рынке Молдовы присутствуют разные страховые общества. Среди них есть такие, где все абсолютно прозрачно – например, Donaris Vienna Insurance Group или Grawe Carat Asigurari. У них прозрачные акционеры, имеющие высокую международную репутацию. Также есть компании, в капитале которых присутствуют в основном местные акционеры, например, страховая компания Moldcargo, учрежденная сообществом транспортников. Есть страховые общества, где акционеры из бывшего советского пространства, например, Украины и России.

Б&Ф: Как вы характеризуете последние действия НКФР, предпринятые комиссией в отношении страховых обществ Аsito, Moldasig и Аlliance Insurance Group?
Ю.Ф.: К данным компаниям НКФР применила новые законодательные нормы, обязав определенное количество акционеров продать акции. Ситуация в этих трех компаниях разная. В случае со страховыми обществами Аsito и Аlliance Insurance Group их собственники были санкционированы. Им, в частности, было предписано продать свои акции, поскольку они не предоставляют регулятору отчетов о финансовой деятельности. Согласно нормам закона РМ, у НКФР появилось право прибегать к определенным мерам в тех случаях, когда такая отчетность комиссии не предоставляется. Здесь необходимо подчеркнуть, что акционеры, которые обладают значимыми пакетами акций - более 10%, всегда были обязаны представлять финансовые отчеты. Такая повинность существовала с момента существования закона о страховом рынке Молдовы.

Другое дело, что, в случае нарушения этого требования, у регулятора была возможность только прибегать к привлечению к административной ответственности и к штрафу. Но с апреля 2016 г., в силу утверждения определенных изменений в законодательстве, у регулятора появилась возможность в таких случаях применить процедуру обязательной продажи акций. Процедура аналогична той, что применяется и в банковском секторе. Более того, комиссия попыталась быть толерантной. Для этого НКФР дополнительно предписала группе непрозрачных акционеров страховых компаний представить отчет о финансовом состоянии в определенные сроки. К сожалению, акционеры не отреагировали на эти предписания комиссии, поэтому в соответствии с законом была применена норма обязательной продажи акций.

Б&Ф: А как на этот счет обстоят дела у собственников Moldasig?
Ю.Ф.: В случае со страховым обществом Moldasig ситуация немного другая. Большинство акционеров, которые владеют значимыми пакетами, предоставляют финансовую отчетность. Но в результате сотрудничества с различными специальными органами молдавского государства выяснилось, что ряд акционеров действовал согласованно и в сговоре. Опять же, по аналогии с банковским сектором, для существования таких групп, действующих согласованно, они должны были заранее оповестить об этом НКФР и получить необходимое разрешение для согласованной деятельности. Поскольку этого не произошло, комиссия применила аналогичный принцип и обязала ряд акционеров, которые в совокупности владеют порядка 75%, продать акции.

Б&Ф: Скажите, пожалуйста, как НКФР поступить в ситуации, когда в деле о прозрачности собственников этих компаний присутствуют и другие решения, например, решение суда о том, что активы Asito и Alliance Insurance Group не могут быть отчуждены?
Ю.Ф.: Действительно, получилось так, что, к сожалению, процедура, предписанная данным страховым обществам регулятором рынка, попала в сложную юридическую ситуацию. Одновременно с НКФР, принявшей ряд решений, касающихся страховых компаний Asito и Alliance Insurance Group, прокуратура по своим соображениям и мотивам наложила арест на активы компаний, включая и акции. Соответственно, формально акционеры даже если бы хотели продать свои акции, они не могли бы это сделать, поскольку бумаги находились под этой мерой пресечения.

Как выяснилось потом, меры прокуратуры были связаны с уже достаточно известным делом бизнесмена Вячеслава Платона. Но если у прокуратуры есть претензии к этим пакетам акций или существуют предположения, что финансовые средства, которые использовались для покупки данных акций, имеют нелегальное происхождение, то фактически это претензии к финансовым средствам. Соответственно, регулятор рынка предложил прокуратуре не блокировать акции, а перенести арест на финансовые средства, которые поступят в случае продажи акций новым инвесторам или инвестору.

Б&Ф: И каковы могут быть дальнейшие последствия?
Ю.Ф.: В этом случае мы видим два возможных исхода. В первом случае акционеры продают свои акции на регламентированном рынке ценных бумаг. При этом и регулятор, и прокуратура могут отслеживать финансовые потоки и блокировать их на специальных счетах.

В случае второго варианта, если акционеры не продают свои акции, то их будет продавать сам эмитент, что еще больше упрощает ситуацию. Мы работаем непосредственно с самим эмитентом, и, опять же, все четко отслеживаем.

Б&Ф: И как в других инстанциях отнеслись к такому предложению НКФР?
Ю.Ф.: Вопрос этот обсуждался очень долго в инстанциях. В итоге прокуратура, приняв достаточно сложное решение, согласилась с предложением НКФР. Но, к сожалению, в данном решении существует много пунктов, которые, на наш взгляд, противоречат друг другу. Поэтому регулятор обратился повторно в инстанцию с просьбой разъяснить некоторые положения его решения. На сегодняшний день мы ждем ответа инстанции.

Б&Ф: Что будет означать, если инстанция согласится с доводами и аргументами НКФР?
Ю.Ф.: Это будет означать, что только с момента принятия решения судебной инстанции начинается истечение срока, который закон предоставляет акционерам для продажи их акций, то есть три месяца. Если в течение этого срока непрозрачные акционеры не продадут акции, наступает второй этап. Согласно ему эмитент обязан аннулировать эти акции и выпустить новую эмиссию с размещением ее на публичном рынке.

Б&Ф: Какова вероятность того, что акционеры Asito и Alliance Insurance Group не прибегнут к защите своих прав в зарубежных судах, чтобы привлечь государство к ответственности, как это сейчас проделывают акционеры одного из молдавских банков?
Ю.Ф.: У нас нет прямого контакта с акционерами данных компаний, они даже не реагировали на просьбы и требования НКФР о предоставлении финансовой отчетности. Что касается акционеров Asito, сразу, как регулятор принял решение, согласно которому обязал их продать акции, они предприняли попытку оспорить это решение НКФР. Сначала акционеры обратились к нам с требованием, чтобы мы аннулировали свое решение. После этого должны были обратиться в судебную инстанцию. Пока у регулятора нет информации от судебных инстанций. Можно только предположить, что акционеры Asito, которые владели 80% акций, попробуют как-то оспорить решение комиссии.

Что касается акционеров Alliance Insurance Group, то с их стороны реакции вообще никакой не последовало. В рамках судебного расследования Alliance Insurance Group пришел с аналогичной просьбой к НКФР, чтобы снять арест с акций для их последующей продажи.
Акции Moldasig не фигурируют в этом судебном разбирательстве. Но попыток выставить акции на продажу пока не было. По Moldasig регулятор принял решение гораздо позже.

Б&Ф: Как поступит НКФР в ситуации со страховыми компаниями, которые, допустим, лишь частично продадут вновь эмитированные акции на публичном рынке? Смогут ли они выкупить эти акции по номиналу, уменьшив на их величину уставный капитал?
Ю.Ф.: Во-первых, все зависит от того, какая часть акций продастся. В случае всех трех компаний ситуация достаточно деликатная, потому что у всех трех обществ заблокированы мажоритарные пакеты акций. Если предположить наихудший вариант, что эти акции совсем не продадутся, придется следовать процедуре аннулирования акций. Конечно, этого бы совершенно не хотелось. Если аннулировать акции, то, по крайней мере, Asito и Alliance Insurance Group попадают в очень сложную ситуацию. Дело в том, что тогда их уставный капитал будет меньше нормативного минимально требуемого законом капитала. На сегодняшний день нормативный капитал для страховых компаний 15 млн. леев. И если формально следовать требованиям закона, то это будет означать отзыв лицензии у данных обществ.

Применительно к этой ситуации я хотел бы отметить, что ни одна из этих трех страховых компаний, даже Asito, не находится в состоянии неплатежеспособности и не испытывает даже рисков неплатежеспособности.

Б&Ф: Даже несмотря на то, что НКФР ввел в Asito специальное администрирование?
Ю.Ф: Комиссия ввела специальное администрирование не в силу финансового положения Asito, а в силу совершенно других соображений. Летом 2016 г. Asito в результате действий правовых органов осталась без управленческого персонала. И чтобы обеспечить функционирование компании, нам пришлось назначить в ней своего администратора. Но по финансовым показателям все три компании вписываются в те пруденциальные нормы, за которыми следит НКФР и которые установлены действующим законодательством РМ. Поэтому доводить дело до ликвидации компаний было бы не только нежелательно, но и абсолютно неразумно. Необходимо действовать разумно и привлечь новых прозрачных инвесторов. Мы консультировались и с международными экспертами, и с партнерами по развитию, которые также в один голос говорят, что ликвидация - крайне нежелательный финал.

Б&Ф: Как с точки зрения регулятора необходимо разрешить данную проблему?
Ю.Ф.: Мы сталкиваемся с такой ситуацией впервые. НКФР на ходу пытается найти решения, которых на сегодняшний день в законодательстве нет, и, честно говоря, мы как-то не задумывались, что в них может возникнуть необходимость. Процедура продажи акций должна обладать достаточными ресурсами, в том числе и временными.

Возьмем, к примеру, ситуацию с Moldova Agroindbank, который первый приступил к выполнению предписанной ему процедуры эмиссии и продажи акций на публичном рынке. Непрозрачным акционерам банка дали срок в три месяца на продажу акций. После чего произошло аннулирование пакетов и выпуск новой эмиссии акций, которые Moldova Agroindbank выставил на продажу.

Первоначально, когда НКФР вместе с Национальным банком разрабатывали регламент для такой процедуры, мы пошли по такому же пути – раз акционерам законодательно дается три месяца на продажу своих акций, то эмитенту тоже необходимо дать три месяца. Но, к сожалению, выяснилось, что три месяца – совершенно нереальный срок для этого. Соответственно, мы продлили его до девяти месяцев. Пока я не могу сказать, насколько реально, чтобы и в этот срок появились инвесторы. Согласно законодательству, любое лицо, которое хочет купить акции банка, превышающие определенный процент, сначала должно получить разрешение у НБМ. Честно говоря, я не знаю, получил ли кто-то такое разрешение и есть ли заинтересованные лица. Речь идет о 40% акций – это мажоритарный пакет, соответственно, серьезным инвесторам необходимо много времени, чтобы детально разобраться в ситуации. С другой стороны, и НБМ необходимо много времени, особенно в свете последних событий, чтобы основательно проверить заинтересованного инвестора. Даже по нормативным актам, на то, чтобы выдать разрешение на покупку новому акционеру, у НБМ есть шесть месяцев. То есть никак три месяца не согласуются с шестью  месяцами.

Б&Ф.: Выходит, чтобы найти качественного инвестора, и в случае со страховыми компаниями, и в случае с банками необходимо гораздо больше времени, чем предполагалось?
Ю.Ф: В соответствии с международной практикой этот процесс может растягиваться на год, два, три и даже пять лет.

Б&Ф.: Насколько реально НКФР будет продлевать этот срок?
Ю.Ф: Я говорю о том, к каким выводам мы приходим, поскольку все эти выводы принимают форму неких предложений для изменения законодательства. Соответственно, ни НКФР, ни НБМ не могут принимать такие решения без определенного законодательного проекта. Сегодня есть закон, и он такой, какой он есть. Когда его принимали, на рынке не было таких ситуаций. Теперь мы понимаем, что нужно более глубоко и детально все изучать. Более того, таких ситуаций в международной практике практически нигде не было. Были случаи, когда определенная часть акций была заблокирована, но это в основном были акционеры с относительно небольшими пакетами акций. В Молдове же и в случае с банками, и страховыми обществами – это мажоритарные пакеты, что ставит задачу принудительного, радикального и качественного изменения состава акционеров.

С другой стороны, даже если период продажи затягивается на год, получается, что акционерное общество сталкивается со сложностью функцио-нирования. Управлять компанией будет фактически невозможно. Как, например, провести собрание, если 80% права голоса заблокировано. Как видите, возникает целый ряд проблем, для которых необходимо найти решение. Особенно если мы соглашаемся с идеей, что процесс продажи может затянуться на годы, то нужно подумать, как обеспечить функционирование акционерного общества, проведение общих собраний, принятие решений о формировании управленческого персонала, исполнительных органов.

Б&Ф: Получается, что НКФР стоит перед необходимостью внесения изменений и дополнений в законодательную базу?
Ю.Ф.: Мы уже даже продвинулись в этом плане, поскольку этот вопрос не возник буквально вчера. На данный момент НКФР и НБМ пытаются скоординировать некоторые позиции. Уже существует черновой проект закона, который касается решения данной проблемы.

Если говорить о сроках продажи акций, то, по крайней мере, необходимо продлить срок продажи акций хотя бы до трех лет. Конечно, акционеру не сразу дается три года – это будет происходить постепенно. Сначала дается определенный срок, если акции не продались, мы видим, что эмитент предпринимает действия, но нет инвестора, этот срок продлевается еще на определенное время. Но, опять же, срок этот ограничен. С эмитентом аналогичная ситуация.

Б&Ф: А что будет происходить с этими акциями на протяжении, скажем, трех лет, пока они будут висеть в листинге на продажу?
Ю.Ф: Мы нашли опыт и примеры, когда в течение этой процедуры у регулятора есть возможность либо взять на себя управление пакетом акций, либо регулятор может делегировать эти права специализированным компаниям, например, трастовым, которые занимаются управлением активами.

В международной практике есть такой феномен, и на данный момент мы размышляем над этим вопросом, можем ли мы его применить к ситуации в РМ. Мое личное мнение, что это достаточно эффективный путь. По крайней мере, в случае со страховыми компаниями нам бы этот инструмент сейчас очень пригодился.

Б&Ф: Насколько реально предполагать, что данный инструмент в виде проекта закона будет одобрен?
Ю.Ф: Я этого не могу знать, но, честно говоря, пока я не вижу альтернатив этому пути. Поскольку, когда идет речь о 10-15% заблокированных акций – это одно, но в случае с молдавскими страховыми компаниями – это мажоритарные пакеты, соответственно, нормальное функционирование страховых обществ будет просто заблокировано.

Б&Ф: В случае выкупа акций по номиналу насколько законно будет «ценовое» решение регулятора?
Ю.Ф: Закон о финансовых учреждениях четко говорит, что если акционеры в трехмесячный срок не продают акции, тогда в отступление от Закона о рынке капитала и об акционерных обществах исполнительный орган эмитента принимает решение об аннулировании акций, об эмиссии аналогичного пакета акций и о его продаже. Подчеркну: в отступление от вышеназванных законов. Далее если этот новый пакет акций не продался или продался частично, опять же, в отступление от вышеназванных законов, исполнительный орган принимает решение о выкупе акций в целях уменьшения уставного капитала по их номинальной стоимости.

Такая формула означает, что номинальная цена относится не к выкупу, а к уменьшению уставного капитала. Уменьшение уставного капитала всегда происходит по номинальной стоимости акций. Исходя из этого, абсолютно ясно, что принятие решения об аннулировании – это компетенция исполнительного органа эмитента.

Поскольку ситуация абсолютно специфическая, то эмитенту дается право выкупать акции по той цене, по которой на конкретный момент он считает возможным и разумным, исходя из своих финансовых положений. К примеру, случай с MAIB. Банк находится в хорошем финансовом состоянии, он лидер на рынке. Рыночная цена акций банка в пять раз выше номинала. Рыночная цена в пределах 1000 леев, а номинал – 200 леев. Или вот вам другой пример, случай с Moldindkonbank-ом, который также проходит аналогичную  процедуру. Рыночная цена акций банка намного ниже, чем их номинал, в 100 леев.

В принципе, когда мы принимали решение, у НКФР и мысли не было указывать, по какой цене продавать акции. Более того, опыт других стран, допустим Румынии, говорит о том, что такая ситуация вообще не предусматривает выкупа акций. То есть если акции не продались в определенный достаточно длительный срок, то они просто аннулируются, и на эту величину уменьшается уставный капитал. Соответственно, акционеры не получают никаких компенсаций. И, честно говоря, несмотря на то, что это достаточно жесткая мера, мне она представляется весьма логичной.

Б&Ф: Почему?
Ю.Ф.: Например, вы выставили некий товар и продаете его, скажем, один-два-три года, и никто его не покупает. Это означает только одно:  товар не востребован и, естественно, цена его нулевая.

Б&Ф: Законодательство о банках и страховых обществах более жестко в требованиях к их акционерам, нежели к другим акционерным компаниям.
Ю.Ф.: Здесь необходимо понимать, что финансовый рынок – это специфический рынок. И особенно в случае с банковскими и страховыми компаниями. Их акционер, особенно если он обладает значительным пакетом акций, может повлиять на управление банка или страхового общества. Он фактически получает косвенный доступ к финансовым ресурсам других лиц. Поэтому к таким акционерам применяются серьезные требования законодательства, касающиеся репутации, финансового состояния, профессионализма. И если акционеры нарушили нормы поведения, а в нашем случае они не сообщили регулятору о своих действиях, соответственно, их попросили покинуть данный сегмент деятельности.■