La 1 martie 2019 a intrat în vigoare Legea nr. 133 privind modernizarea Codului civil prin care au fost operate modificări esenţiale în legislaţia civilă, inclusiv în domeniul răspunderii juridice civile a administratorului societăţii comerciale (art. 185 - art. 200 din Codul civil).

Noile reglementări conţin norme unitare privind modul de atragere la răspundere a administratorului, stabilesc detaliat condiţiile răspunderii şi extind limitele acesteia în favoarea intereselor membrilor şi terţilor.

Potrivit normei de bază, în cazul în care societatea comercială constată că administratorul a încălcat una dintre obligaţiile prevăzute la articolele 185 - 192 din Codul civil, aceasta poate înainta faţă de administrator o acţiune în judecată de încetare a încălcării şi plată a despăgubirilor conform art. 14, adică a daunei reale şi a profitului ratat. Pe parcursul examinării cauzei în judecată administratorului îi revine sarcina să demonstreze că a acţionat cu competenţă şi diligenţă.

Pentru prima dată în legislaţia naţională este reglementat statutul juridic al administratorului de fapt şi administratorului aparent (art. 197 din Codul civil). Aceştia poartă răspundere pentru încălcarea obligaţiilor care le revin întocmai ca administratorul societăţii.

O altă noutate legislativă este reglementarea statutului juridic al fostului administrator (art. 198 din Codul civil). Astfel, încetarea calităţii de administrator, pe orice temei, nu afectează răspunderea persoanei pentru încălcarea obligaţiilor în perioada în care era administrator.

Urmare a modificărilor administratorul poartă răspundere şi pentru fapta altora. De exemplu, administratorul va răspunde solidar cu predecesorul său pentru prejudiciile cauzate de acesta, dacă a cunoscut despre încălcările comise şi nu a anunţat organele societăţii. Administratorul va răspunde şi pentru prejudiciul cauzat de salariaţi când prejudiciul nu s-ar fi produs dacă el ar fi exercitat supravegherea impusă de obligaţiile funcţiei sale.

Societăţile comerciale vor putea desemna în calitate de administrator o persoană juridică (art. 177 alin. (2) din Codul civil), care la rândul ei va emite o hotărâre privind numirea unei persoane fizice în calitate de reprezentant. Aceasta facilitează funcţionarea grupului de persoane juridice şi oferă libertatea de a apela la organizaţii gestionare profesioniste. Administratorul persoană juridică va răspunde solidar cu persoana fizică desemnată pentru a-i exercita permanent atribuţiile.

O soluţie benefică şi practică este instituirea dreptului oricărui membru al societăţii comerciale de a înainta acţiune pe cale oblică privind atragerea la răspundere a administratorului. Acest drept apare în cazul în care societatea nu înaintează cererea de atragere la răspundere în termen de 3 luni de la data când acesta a depus la societate o cerere de atragere la răspundere a administratorului. Mecanismul legal va permite repararea prejudiciului în cazul imposibilităţii petrecerii Adunării Generale sau în cazul asociaţilor minoritari când asociatul majoritar este şi administratorul societăţii.

În scopul diminuării apariţiei pe viitor a litigiilor legate de eliberarea din funcţie a administratorului care are încheiat un contract individual de muncă, noile prevederi stabilesc că, eliberarea din funcţie atrage după sine încetarea contractului individual de muncă din aceeaşi dată. Administratorul nu va mai putea invoca dispoziţiile legislaţiei muncii pentru a contesta hotărârea de eliberare din funcţie (art. 202 alin. (2) din Codul civil).

Reforma în domeniul dreptului corporativ transpune în legislaţia naţională directivele Parlamentului şi Consiliului Uniunii Europene privind funcţionarea societăţilor comerciale şi va asigura reglementarea eficientă a relaţiilor dintre societate şi administrator.■